1.1. Политика ООО «Дата деливери» по управлению конфликтом интересов (далее – Политика) определяет основные цели, задачи и общие принципы системы управления конфликтом интересов в ООО «Дата деливери» (далее – Общество), ее основных участников, их функции и полномочия, а также этапы управления конфликтом интересов.

1.2. Политика является частью систем управления комплаенс-риском и противодействия коррупции, устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения конфликта интересов, в том числе потенциального, (далее – конфликт интересов) и мер по минимизации и/или ликвидации его последствий.

1.3. Политика разработана в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь, в том числе /1/, международными стандартами /2/ и /3/, рекомендациями, в том числе /4/, а также с учетом лучших белорусских и зарубежных (в т.ч. российских) принципов и практик.

1.4. Политика является основой для построения и функционирования системы управления конфликтом интересов в Обществе, разработки Обществом иных локальных правовых актов (далее – ЛПА) в области управления конфликтом интересов.

2.1. Основными целями системы управления конфликтом интересов являются определение процедур и механизмов предупреждения, своевременного выявления, контроля и урегулирования конфликта интересов, закрепление мер, направленных на предотвращение его последствий, определение правил поведения работников и членов Совета директоров Общества в случаях возникновения конфликта интересов.

2.2. Основные задачи системы управления конфликтом интересов:

• определение обязательных для соблюдения Обществом стандартов управления конфликтом интересов;
• соответствие международным стандартам и передовым практикам в целях поддержания деловой репутации Общества, в том числе на международном уровне;
• повышение доверия к Обществу со стороны его клиентов, контрагентов и партнеров, обеспечение взаимодействия с клиентами с соблюдением высоких стандартов корпоративного управления на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости;
• установление принципов раскрытия информации о конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников, членов Совета директоров Общества в случаях возникновения конфликта интересов;
• предоставление работникам и членам Совета директоров Общества информации о предпринимаемых Обществом мерах по управлению конфликтом интересов, а также оказание помощи в определении наиболее приемлемых способов разрешения таких ситуаций.

3.1. Конфликт интересов присущ любой сфере. Само по себе наличие конфликта интересов не будет являться нарушением внутренних процедур Общества, если в отношении данного конфликта были своевременно приняты должные меры по раскрытию, выявлению, оценке и управлению.

3.2. Конфликт интересов или кажущееся наличие такого конфликта, в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества в глазах работников и иных лиц, в том числе клиентов, контрагентов, партнеров, участников, государства и государственных органов, профсоюзных организаций и профессиональных объединений, если таковые созданы в рамках Общества.

В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества могут реализоваться в том числе следующие риски:

• комплаенс-риск;
• регуляторный риск;
• репутационный риск;
• правовой риск;
• операционный риск;
• риск использования недобросовестных практик ведения бизнеса (риск поведения);
• риск ошибок процесса управления персоналом.

3.3. Конфликт интересов может быть следующих основных видов:

• между клиентами Общества в ситуациях, в которых интересы одного из клиентов (группы клиентов) находятся в противоречии с интересами другого клиента (группы клиентов);
• между клиентом/контрагентом и Обществом, в том числе в случаях совершения сделок с клиентом по нерыночным ценам в нарушение инвестиционных целей или иных ущемлений интересов клиента в пользу Общества;
• между клиентом/контрагентом и работником Общества, в том числе в случае предоставления работником преимуществ одному клиенту/контрагенту в ущерб интересам другого клиента/контрагента с целью получения личной выгоды;
• между Обществом и его работником, в том числе в случаях неправомерного использования работником своего должностного положения и/или конфиденциальной информации в целях извлечения личной выгоды;
• между Обществом и членом Совета директоров Общества, в том числе в сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность данного члена в понимании применимого законодательства.

3.4. Перечень примеров типовых ситуаций конфликта интересов приведен в Приложении 3 к Политике. Указанные ситуации не являются исчерпывающими. Работники должны самостоятельно оценивать наличие конфликта интересов и в других ситуациях с последующим доведением информации в установленном в Обществе порядке.

4.1. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество ставит интересы клиентов на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником или членом Совета директоров Общества и Обществом, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников/членов Совета директоров участника Общества имеют интересы Общества.

4.2. Общество придерживается следующих принципов управления конфликтом интересов:
соблюдения законодательства Республики Беларусь и иных нормативных правовых актов, применимых к Обществу;

• равного и справедливого отношения ко всем клиентам Общества при их консультировании и/или совершении сделок с ними или от их имени и/или по их поручению;
• разграничения полномочий: Общество четко разграничивает полномочия органов управления, коллегиальных и рабочих органов, работников по принятию решений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. Работники обязаны использовать свои полномочия и возможности исключительно в интересах Общества. Заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать решения по мерам его урегулирования;
• раскрытия информации о конфликтах интересов лицами, у которых они возникают или могут возникнуть;
• осуществления справедливой и независимой оценки возможных рисков для Общества при выявлении случаев конфликта интересов;
• обеспечения руководителями всех уровней Общества поддержания соответствующей культуры поведения работников, при которой они знают и понимают свои обязанности и свободно информируют о сомнениях и проблемах («тон сверху»);
• участия всех работников, независимо от занимаемой должности в Обществе, в процессах предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов;
• разработки мероприятий по урегулированию конфликта интересов, включающих, в том числе, принятие, передачу, минимизацию, уклонение от риска;
• соблюдение баланса интересов Общества и работника/члена Совета директоров Общества при урегулировании конфликта интересов;
• соблюдения информационных барьеров и обеспечения охраны непубличной, конфиденциальной информации и сведений, полученных в ходе раскрытия информации о конфликте интересов;
• запрета на предоставление непубличной информации работникам, для которых доступ к такой информации не является необходимым для исполнения трудовых обязанностей (принцип служебной необходимости);
• создания среды открытого общения, включающей защиту работников от санкций и иных неблагоприятных последствий в связи с сообщением ими сведений о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и приняты меры по его предотвращению/урегулированию;
• обеспечения достаточности нормативной базы, включая установление правил и ограничений в целях предотвращения и минимизации конфликта интересов;
• проведения обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов;
• учета риск-ориентированного подхода при планировании и проведении контрольных мероприятий по вопросам управления конфликтом интересов, который подразумевает концентрацию усилий и инициатив, в первую очередь, в областях деятельности Общества, которые характеризуются наиболее высоким уровнем риска конфликта интересов;
• открытого взаимодействия с надзорными и регулирующими органами.

4.3. Общество определяет функции и полномочия своих органов управления и коллегиальных органов (при наличии таковых) по вопросам управления конфликтом интересов.

4.4. Порядок управления отдельными типами конфликтов интересов работников может устанавливаться в самостоятельных локальных правовых актах Общества.

В целях повышения эффективности работы по управлению конфликтом интересов, а также четкой координации действий органов управления и работников Общества, управление конфликтом интересов включает следующие этапы:

• предотвращение конфликта интересов — принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;
• выявление и оценка конфликта интересов — осуществление постоянного мониторинга и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
• урегулирование конфликта интересов — реализация комплекса мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.

6.1. Предотвращение конфликта интересов
Основными мерами по предотвращению конфликта интересов при осуществлении деятельности Обществом являются:

• строгое соблюдение органами управления и работниками процедур, установленных применимым законодательством, уставом, документами Общества, должностными инструкциями, в том числе при совершении операций и сделок;
• создание организационной структуры Общества, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
• формирование состава коллегиальных и рабочих органов Общества (если таковые имеются) и проведение заседаний соответствующих органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, а также независимости при принятии решений;
• внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;
• внедрение практики двойного контроля (соблюдение принципа «четырех глаз», «двух ключей»);
• осуществление проверок службой внутреннего аудита (при её наличии);
• внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе;
• установление информационных барьеров;
• обеспечение принципов независимости подразделений и служебной необходимости в распределении информационных потоков;
• раскрытие информации о конфликтах интересов лицами, у которых они возникают или могут возникнуть.

В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, Общество может потребовать от работников соблюдения установленных подразделением комплаенс дополнительных (индивидуальных) обязательств.

6.1.1. Информационные барьеры
Информационные барьеры — меры по организации процесса или взаимодействия нескольких процессов, при котором разграничена информация для каждого этапа процесса или для нескольких процессов, и передача информации возможна только по установленным правилам.

• Для поддержания информационных барьеров в Обществе могут использоваться следующие методы:
• обеспечение организационной и/или функциональной независимости работников, если отсутствие указанной независимости приводит к возникновению или реализации конфликта интересов;
• организация доступа на объекты зданий Общества с применением системы контроля управления доступом;
• ограничение нахождения информации внутри определенных объектов зданий Общества с обеспечением физической и информационно-технологической безопасности указанной информации;
• разграничение доступа к различным категориям данных в информационных системах между пользователями различных подразделений;
• ограничение доступа к конфиденциальной информации в случае, когда ее разглашение не является необходимым;
• использование принципа служебной необходимости (англ. «need-to-know») в распределении информационных потоков;
• реализация принципа чистых столов, предполагающего хранение документов и внешних носителей информации, содержащих конфиденциальную информацию, в местах, исключающих несанкционированное ознакомление с содержащейся в документах/на носителях информацией — запираемых ящиках столов, шкафах или местах, предназначенных для хранения конфиденциальной информации.

6.1.2. Меры, направленные на независимость работы подразделений
При урегулировании конфликта интересов Общество обеспечивает необходимую и разумную степень независимости в работе всех подразделений Общества.

В связи с одновременным исполнением сделок для различных клиентов дополнительные меры также могут включать:

1. разделение руководителей, ответственных за исполнение сделок клиентов;
2. полное разделение команд, участвующих в исполнении сделок клиентов;
3. установление информационных барьеров (в соответствии с п. 6.1.1 Политики).

6.1.3. Правила осуществления работниками сделок с финансовыми инструментами в личных интересах
Общество поощряет долгосрочное инвестирование и не поощряет спекулятивную торговлю ценными бумагами.

При совершении работниками Общества сделок с финансовыми инструментами в личных интересах действуют следующие общие правила и ограничения:

• работники обязаны руководствоваться разумностью и избегать личных инвестиций, которые могут поставить под угрозу репутацию Общества или создать конфликт интересов, в том числе работникам запрещено осуществлять персональные операции (сделки) в ущерб исполнению своих трудовых обязанностей;
• работникам запрещено осуществлять сделки с финансовыми инструментами в личных интересах с нарушением применимого законодательства, с неправомерным использованием конфиденциальной информации, а также иной охраняемой законом информации.

6.1.4. Раскрытие информации о конфликтах интересов

…/для внутреннего пользования/…

Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, подлежит проверке уполномоченным работником подразделения комплаенс с целью оценки возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящего способа их урегулирования.

Раскрытие информации о конфликте интересов не освобождает Общество и его работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники должны предлагать способы урегулирования конфликта интересов в зависимости от своих трудовых обязанностей и уровня компетенции.

Общество должно раскрыть информацию о реальном или потенциальном конфликте интересов в отношении клиента перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют его предотвратить.

Раскрытие работниками, являющимися членами коллегиальных и рабочих органов Общества (если таковые имеются), и замещающими их лицами, информации о конфликтах интересов, возникающих в процессе их участия в деятельности таких органов, определяется положением о соответствующем органе и/или регламентом его работы.

Раскрытие членами Совета директоров Общества информации о конфликтах интересов осуществляется в порядке и сроки, установленные в применимом законодательстве и документах, регламентирующих деятельность соответствующего органа (при наличии таковых).

6.1.5. Правила и ограничения в области получения и предоставления подарков, знаков делового гостеприимства и представительских расходов
Общество рассматривает подарки, получаемые работниками Общества в связи с их работой и предоставляемые от имени и за счет Общества знаки делового гостеприимства, а также представительские расходы как потенциальный источник конфликта интересов.

Общество определяет правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и знаков делового гостеприимства в процессе делового взаимодействия, в том числе перечень запрещенных подарков и знаков делового гостеприимства, а также критерии возможности получения и предоставления подарков и знаков делового гостеприимства, включая поводы получения и предоставления подарков.

Запрещенные подарки, а также подарки, не соответствующие критериям возможности их получения, должны быть в вежливой форме отклонены работниками в момент предоставления им таких подарков.

В Обществе установлены особые правила и ограничения в части подарков и знаков делового гостеприимства при взаимодействии с должностными лицами.

В Обществе порядок обращения с подарками и знаками делового гостеприимства установлен в /6/.
Общество определяет ключевые требования использования денежных средств на представительские расходы, в том числе перечень затрат, подлежащих признанию в качестве представительских расходов.

6.2. Выявление и оценка конфликта интересов
Выявление конфликта интересов осуществляется всеми работниками в ходе своей текущей деятельности, независимо от занимаемой должности, во всех процессах Общества, включая разработку новых продуктов и формирование новых бизнес-процессов.

Выявление и оценка конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых подразделениями, работниками Общества, в должностные обязанности которых входит проведение профильных проверок.

В Обществе действует «Горячая линия комплаенс» — безопасный и конфиденциальный канал, работающий в режиме 24/7 и предназначенный для сообщения работниками Общества и третьими лицами (в том числе клиентами, контрагентами, партнерами Общества) информации о нарушениях в области комплаенс, в том числе о ситуациях, в которых возможна реализация конфликта интересов или связанных с наличием у других работников Общества неурегулированного конфликта интересов или сокрытием ими информации о наличии такого конфликта интересов.

Работа «Горячей линии комплаенс» осуществляется на непрерывной основе с использованием технических средств автоматизированного приема обращений и способов получения информации, указанных на официальном сайте Общества, на внутренних электронных ресурсах Общества.

В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя и/или подразделение комплаенс в установленном в Обществе порядке. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или урегулирование выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом подразделение комплаенс.

Руководители подразделений Общества обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов.

В случае если работник и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью в подразделение комплаенс.

6.3. Урегулирование конфликта интересов

6.3.1. Меры, принимаемые для урегулирования конфликта интересов, зависят от:

• масштаба конфликта интересов;
• характера конфликта интересов;
• условий его возникновения;
• значимости личного интереса для работника;
• вероятности того, что личный интерес работника будет реализован в ущерб интересам Общества или его клиента/контрагента;
• возможных негативных последствий в случае реализации конфликта интересов, в том числе ущерба, который может быть причинен Обществу, его работникам, членам Совета директоров Общества, клиентам, контрагентам, партнерам или иным третьим лицам.

6.3.2. В целях управления конфликтом интересов принимаются следующие основные способы его урегулирования:

• изменение или отказ от процесса/сделки/услуги/продукта, который приводит к возникновению или реализации конфликта интересов;
• предоставление информации о конфликте интересов, который не был исключен,
• а в отношении работника:
• ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника или владение которой может привести к конфликту интересов;
• добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процесса принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;
• отстранения работника от совершения действий/принятия решений в отношении физического лица, индивидуального предпринимателя или юридического лица, с которым связана его личная заинтересованность;
• изменение трудовых обязанностей работника по согласованию с ним и/или полномочий работника, в том числе изменение круга задач и конкретных поручений, исполняемых работником в рамках трудовых обязанностей;
• передача работником принадлежащих ему ценных бумаг, являющихся причиной возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
• добровольный отказ работника или предложение ему отказаться от полученной или предполагаемой к получению выгоды (преимущества), являющейся причиной возникновения конфликта интересов;
• установление дополнительных мер по контролю за исполнением работником трудовых обязанностей с учетом риск-ориентированного подхода
• отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;
• перевод работника на другую работу как внутри подразделения, так и в другое подразделение по соглашению сторон в порядке, установленном трудовым законодательством;
• расторжение трудового договора с работником по соглашению сторон или увольнение работника из организации по инициативе работника;
• увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.

6.3.3. Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:

• принимать решения или участвовать в принятии решений коллегиальными и рабочими органами Общества, связанных с физическим лицом, индивидуальным предпринимателем, юридическим лицом, в отношении которого имеется личная заинтересованность работника;
• представлять Общество в отношениях с физическим лицом, индивидуальным предпринимателем, юридическим лицом, с которым связана личная заинтересованность работника.
• Указанный запрет не распространяется на случаи: а) взаимодействия с клиентами (включая подписание документов с ними от имени Общества) на стандартных и типовых условиях (без применения каких-либо дополнительных или индивидуальных тарифов, привилегий, льгот и иных отклонений от данных условий), б) обсуждения с физическим лицом, индивидуальным предпринимателем, представителем (ями) юридического лица решений, принятых незаинтересованными работниками, при условии соблюдения запрета на предоставление такому лицу информации, которая не является необходимой для реализации принятого решения (в том числе конфиденциальной информации);
• быть задействованным в подготовке, совершении/заключении, исполнении сделок/договоров/контрактов/соглашений с участием Общества или кого-либо из клиентов или контрагентов, если работник и/или его родственник имеет интерес к сделке/договору/контракту/соглашению или может извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте/соглашении, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты в установленном в Обществе порядке в подразделение комплаенс и разрешены в письменной форме подразделением комплаенс;
• использовать для себя или в пользу третьих лиц возможности, связанные с должностным положением и/или полномочиями, для получения/предоставления финансовой или иной выгоды/преимущества, не предусмотренной применимым законодательством и/или документами Общества;
• использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения трудовых обязанностей;
• осуществлять в рабочее время и/или на территории Общества деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц ¹, оказанием услуг или выполнением работ для третьих лиц, работой по внешнему совместительству, а также деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, самозанятого, агента/субагента, а также иную экономическую деятельность;
• заниматься деятельностью в качестве индивидуального предпринимателя, участвовать в уставном  капитале или управлении юридическими лицами, а также осуществлять иную экономическую деятельность в случаях, если это стало доступно с учетом занимаемого положения в Обществе, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Общества, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Обществом работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения трудовых обязанностей работника;
• совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому ²;
• проведение служебных расследований и проверок работником в отношении своего родственника;
• осуществление уполномоченным за контроль работником проверок и согласования операций, ответственным за проведение которых является его родственник;
• проведение работником контрольных процедур, проверок и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;
• выполнение работником какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.

6.3.4. Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов урегулирования конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.

6.3.5. При невозможности урегулирования конфликта интересов доступным в сложившихся обстоятельствах способом в целях предотвращения возникновения у Общества регуляторного риска, комплаенс-риска, репутационного риска, риска поведения или иных рисков, Общество может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки с клиентом/контрагентом.

¹За исключением случаев участия в органах управления, когда такое участие прямо поручено Обществом работнику в установленном порядке (на основании приказа, распоряжения, решения, постановления, протокола коллегиального органа и т.п.), то есть осуществляются в целях исполнения трудовых обязанностей работника.

² Может допускаться административное или функциональное подчинение одного из родственников другому в исключительных случаях и только по решению Директора Общества.

7.1. Положения Политики распространяются на дочерние компании Общества с учетом положений раздела 6 документа /7/. При разработке и утверждении дочерней компанией Общества собственной Политики должны соблюдаться следующие правила:

• в Политике дочерней компании Общества не должны допускаться отклонения от положений Политики, признанных критичными³;
• в Политике дочерней компании Общества могут вноситься изменения в отношении положений, которые не относятся к признанным критичными, при этом согласование с подразделением комплаенс контролирующей организации не требуется.

7.2. Ответственность за соблюдение положений п. 7.1 Политики лежит на соответствующей дочерней компании Общества.

³ Перечень таких отклонений определяется в отдельном документе Общества по применимости требований комплаенс к участникам Группы и доводится до их сведения.

8.1. Все работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за несоблюдение положений Политики, а руководители также несут ответственность за осуществление ненадлежащего контроля за действиями (бездействием) подчиненных им работников в части соблюдения положений Политики.

8.2. Любые действия в обход Политики со стороны работников Общества запрещаются и расцениваются как нарушение Политики.

8.3. Общество может быть подвергнуто санкциям за нарушения, допущенные его работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов.

8.4. Работники Общества, признанные виновными в нарушении положений Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения, в соответствии с применимым законодательством и в установленном в Обществе порядке.

8.5. Общество вправе обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении работника, допустившего нарушение положений Политики, в случае причинения Обществу ущерба в результате такого нарушения.

8.6. Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении требований применимого законодательства в области управления конфликта интересов, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.

9.1. Политика может быть изменена в случае изменения применимого законодательства или применимых норм международного права, а также с учетом новых тенденций в мировой и зарубежной (в т.ч. российской) практике корпоративного поведения. В случае изменения применимого законодательства до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, ему не противоречащей. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с нормами национального законодательства, на территории которого зарегистрирован и/или осуществляет свою деятельность Общество, применяются нормы национального законодательства. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с традициями, обычаями или чьими-либо представлениями о соответствующих правилах поведения, применяются положения Политики.

9.2. При наличии сомнений в толковании положений Политики, их применимости к конкретным ситуациям единственным уполномоченным подразделением, которое может принять итоговое решение относительно их разъяснения, является подразделение комплаенс Общества (которое может обратиться за разъяснениями в подразделение комплаенс вышестоящей организации).

9.3. Все работники Общества должны быть ознакомлены с Политикой в соответствии с порядком, действующим в Обществе. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой является каждый руководитель самостоятельного структурного подразделения Общества.

9.4. Ознакомление с Политикой членов Совета директоров Общества осуществляется в соответствии с порядком, действующим в Обществе. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой членов Совета директоров Общества является юрисконсульт Общества, ведущий корпоративное направление.

Близкие родственники – супруг/супруга, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.

Группа – определение термина в соответствии с /7/.

Деятельность в качестве самозанятого – деятельность в рамках Главы 40 Налогового кодекса Республики Беларусь (Особенная Часть).

Клиент – индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, которому Общество оказывает услуги по договору возмездного оказания услуг (в рамках разрешенных видов деятельности Общества), либо предоставляет лицензию на использование программного обеспечения ROCKETDATA, ОтзывыПРО и(или) модуля этого программного обеспечения.

Комплаенс-риск – определение термина в соответствии с /7/.

Контрагент – физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, являющееся стороной по договору с Обществом, и не являющееся клиентом.

Конфликт интересов – прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества и/или его работников/членов Совета директоров Общества и/или одного и более клиентов и/или контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.

Конфликт интересов возникает также в ситуации, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника/члена Совета директоров Общества влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им трудовых обязанностей (осуществление полномочий).

Конкурент – организация/индивидуальный предприниматель, ведущая/ведущий деятельность по направлениям деятельности Общества.

Личная заинтересованность – возможность получения работником/членом Совета директоров Общества доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или любых выгод (преимуществ) (включая нематериальные преимущества, вне зависимости от того, можно установить их стоимость или нет) для себя или третьих лиц.

Общество – Общество с ограниченной ответственностью «Дата деливери», ООО «Дата деливери».

Операционный риск – определение термина в соответствии с /8/.

Партнер – физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, имеющее намерение стать контрагентом или клиентом Общества, но на текущий момент не являющееся ни контрагентом, ни клиентом Общества либо сотрудничающее с Обществом без вступления в договорные отношения.

Подарок – любая ценность в материальной или нематериальной форме, которую даритель по собственном желанию и безвозмездно преподносит получателю и за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, полученная/предоставленная работником в связи с работой в Обществе или предоставленная от имени и за счет Общества. К формам подарков могут относиться в том числе денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, обучения, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, вклады, пожертвование и прочее).

Подразделение комплаенс –подразделение комплаенс/уполномоченный работник по комплаенс Общества.

Политика– настоящая Политика по управлению конфликтом интересов.

Правовой риск – определение термина в соответствии с /8/.

Работа по внешнему совместительству – регулярная оплачиваемая работа, выполняемая у другого нанимателя в свободное от основной работы время на основании трудового договора.

Работа по внутреннему совместительству – дополнительная регулярная оплачиваемая работа, выполняемая у нанимателя, с которым заключен трудовой договор по основной работе, в свободное от основной работы время на основании другого трудового договора.

Работник – любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом.

Регуляторный риск – определение термина в соответствии с /8/.

Риск конфликта интересов – возможность реализации негативных последствий конфликта интересов.

Риск поведения – определение термина в соответствии с /8/.

Родственники – близкие родственники; члены семьи; двоюродные братья и сестры; дяди и тети; племянники и племянницы; братья, сестры, родители и дети супругов («свойственники»); супруги братьев, сестер, детей и родителей.

Свойственники - родители, дети, в том числе усыновленные (удочеренные), усыновители (удочерители), родные братья и сестры супруга (супруги).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность – определение термина в соответствии с применимым законом.

Совмещение должностей – выполнение работником у своего нанимателя в течение установленной продолжительности рабочего дня наряду с работой, определенной трудовым договором, дополнительной работы по другой или такой же должности за дополнительную оплату.

Трудовые обязанности – должностные и/или функциональные обязанности.

Участник Группы – иная организация, входящая в Группу, кроме Общества.

Члены семьи – лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от наличия родства и его степени; лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости; лица, с которыми у работника имеются совместные несовершеннолетние дети.